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关联：最高法院“刺破公司面纱”纠纷类案裁判规则精选（收藏版）
1.中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案
公司法人人格形骸化——在关联企业人格混同情况下适用法人人格否认案例：多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同，损害债权人合法权益的，应承担连带清偿责任。存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。
2.四川泰来装饰工程有限公司等与中国信达资产管理公司成都办事处借款合同纠纷上诉案——关联企业人格混同的法人人格否认
公司之间股权关系交叉、均为同一法人出资设立，并由同一自然人担任各公司的法定代表人，属于关联企业。关联企业的法定代表人利用对各公司的控制权，无视公司独立人格，人员、财务等不作区分，并在各公司间随意移转、处置财产及债权债务关系，造成关联企业的人格混同。由于关联企业人格混同而严重侵害债权人合法权益的，可以将各关联企业视为同一主体，判令其承担连带清偿责任。
3.石嘴山青年曼莲花汽车有限公司等与宁夏石嘴山市矿业（集团）有限责任公司股东出资纠纷二审民事判决书最高人民法院民事判决书()最高法民终号
关联公司受同一集团统一管理，且财务混同、表决权混同、业务混同，构成人格混同。
莲花控股公司与石嘴山青年曼公司、石嘴山乘用车公司构成人格混同。石嘴山青年曼公司、莲花控股公司、石嘴山乘用车公司均为国马公司的股东。根据青年汽车集团、庞某某出具的《关于青年汽车与国马科技资金往来的情况说明》以及孙某某、傅某等人在询问笔录中的陈述，石嘴山青年曼公司、石嘴山乘用车公司、莲花控股公司系青年汽车集团下属公司，与国马公司统归青年汽车集团石嘴山项目部管理。前述三家公司财务由青年汽车集团项目部直接统一管理，最终由青年汽车集团统一管理、控制和决定，即石嘴山项目部的财务尤其是资金调度系根据青年汽车集团资金平衡会议决定，并由该公司集团财务部通过网络授权后最终将资金转出。石嘴山乘用车公司、石嘴山青年曼公司印章均由青年汽车集团石嘴山项目部统一保管，统一服从青年汽车集团资金统一调度。国马公司成立于年10月3日，直至年1月8日才以董事会决议要求公司凡是向关联企业借款的，要支付利息给关联企业，借款给关联企业的，要向关联企业收取利息。庭审中，石嘴山青年曼公司的事实陈述均由石嘴山乘用车公司、莲花控股公司委托诉讼代理人表达。上述三公司财务混同、表决权混同、业务混同，且石嘴山青年曼公司、莲花控股公司实际使用了抽逃的资金，故原审法院关于石嘴山青年曼公司、石嘴山乘用车公司、莲花控股公司人格混同，共同配合完成了抽逃出资行为，应当共同承担返还出资本息的连带责任等认定并无不当。
4.颜昌松等与刘伯艳不当得利纠纷上诉案
①依据公司法有关规定，分公司由总公司依法设立，其不具备法人资格，即分公司不存在股权的划分，其股东就是总公司的股东，所以当事人是无法向分公司出资入股的。公司具有“资本不变性”，即未经法定程序，公司的资本不得任意增加、减少、转让。根据公司法第三十八条、七十四条的规定，如未经法定程序，公司不能吸收新股东，故当事人的出资行为不属于向公司入股的行为。综上，虽然当事人出资的本意是为了投资，并取得公司股东身份，但因其行为不具有合法性而无效。
②公司股东将公司店内全部资产及装修等作价转让给他人，所获价款未清偿债权人的款项，严重损害了债权人的利益，故股东股东应在其各自出资额范围内承担连带清偿责任。
5.最高人民法院指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
①关联公司的人员、业务、财务等方面交叉/混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
②关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
6.关联公司人格混同的认定和法律适用——江苏高院判决徐工机械公司诉工贸公司等买卖合同纠纷案
关联公司是否构成人格混同，可从人员、业务、财务等角度综合认定。关联公司人格混同的法律后果，不能直接适用公司法第二十条第三款，但可以参照该条处理。
7.反向刺破公司面纱：公司法人格否认规则的扩张适用
公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，但若存在股东滥用法人格，导致股东与公司人格混同，损害债权人利益的，在特定个案中，法院可能会刺破公司面纱，否定公司独立人格的存在，使股东对公司的债务承担责任；与此扩张适用的情形则称之为反向刺破公司面纱，即在特定条件下，法律将公司与股东视为一体，令公司为股东的债务承担责任。
8.股东滥用权利下的公司人格否认
人格否认制度是针对股东滥用公司人格而设定的一项严格责任制度，其适用必须经过司法途径，通过事后的方式给因公司人格滥用而受到损害的当事人进行救济。因此，只有遭受了实际损害的人方有权主张公司人格否认，即只能由债权人提出诉请。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
9.中国东方资产管理公司大连办事处诉辽宁华曦集团公司等借款担保纠纷上诉案
债务人在催收通知书上盖章，放弃原债权诉讼时效届满的抗辩权的行为，对担保人不发生法律效力；对于债务人放弃的抗辩权，担保人仍然可以行使。担保人在《不可撤销担保书》中明确承诺：“本保证书在中行同意延期还款时继续有效”，但因无证据证明债权人与债务人之间存在约定延期还款的事实，主债权已经超过诉讼时效，根据《中华人民共和国担保法》第20条第1款的规定，依法取得了主债务人享有的主债权诉讼时效届满产生的抗辩权。虽然嗣后债务人在催收通知书上盖章，放弃了原债权诉讼时效届满的抗辩权，但依照担保法第20条第1款的规定，对于债务人放弃的抗辩权，担保人仍然可以行使，债务人放弃时效届满抗辩权的行为，对担保人不发生法律效力。另，最高人民法院()号通知第一条规定债权人对保证人的权利，应以主债务没有超过诉讼时效期间为条件。故上诉人关于担保人应当承担担保责任的上诉理由不能成立。
关联公司在借款关系中存在借款人身份混同的事实，两者之间构成了共同债务人关系，应共同承担偿还该笔借款的法律责任。贷款的实际用款人系由借款人申请组建，借款人为实际用款人唯一核心企业，实际用款人的注册资金，包含有借款人及其分公司的固定资产，借款人与实际用款人曾有办公地点和法人代表同一的事实，因此，可以认定两家公司之间存在一定的关联关系。借款合同项下贷款到期后，实际借款人向金融机构发出关于贷款展期的申请，承认自己为贷款的实际使用人，因此，在借款合同形成的借款关系中，基于借款人与实际用款人之间存在借款人身份混同的事实，两者之间构成了共同债务人关系，实际用款人应与借款人共同承担偿还该笔贷款的法律责任。
华曦集团系畜产公司申请组建，畜产公司为华曦集团唯一核心企业，华曦集团的注册资金，包含有畜产公司及其分公司的固定资产，两家公司也曾经有办公地点和法人代表同一的事实，因此，可以认定两家公司之间存在一定的关联关系。华曦集团为贷款的实际使用人，并且在该申请书中华曦集团也承认自己为贷款人。根据华曦集团与畜产公司之间存在一定关联关系的基本事实，以及华曦集团向省中行发出的《关于美元贷款展期的申请》，华曦集团与畜产公司之间存在借款人身份混同的事实，两者之间构成了共同债务人关系，华曦集团应当与畜产公司共同承担偿还该笔贷款的法律责任。
10.刘丽丽与田媛媛股权转让纠纷上诉案——公司股东能否请求否认公司法人人格
瑕疵股权转让协议的法律效力公司法人资格存在，存在瑕疵的股权并非不可转让，股权转让协议有效。
公司股东无权请求否认公司法人人格：我国的公司法人人格否认制度主要适用于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，债权人可以直接向股东追偿。因而，主张否认公司法人人格的应当是公司的债权人。股东在其自身的交易行为中，并不影响公司及公司债权人的利益，因而无权要求否认公司法人人格。
11.虎丘实业集团公司诉苏州市双马电器有限公司等企业间借款案——企业间形成混同人格对外责任承担
二企业之间实际上失去原本的独立法人人格，形成混同人格的，对外应当共同承担责任。
①虎丘实业公司与双马公司年1月26日签订的补充协议实际属于企业之间相互借贷，违反了我国金融法规的有关规定，应认定合同无效。双马电器公司根据无效合同所取得的财产应当予以返还。而由于虎丘实业公司是以自有资金为其他企业解决资金困难，所收利息与按银行同期贷款利率计算的利息基本相同，故对于双马电器公司已经支付虎丘实业公司的利息不予处理。
②苏州市新塘厨房设备厂与双马电器公司虽然是两个独立的法人，但由于两公司的法定代表人是夫妻关系，且经营业务、利益和资产混同，股东之间又互相参股。再加上彭兰珍也认可所借资金是用于两企业的生产经营。因此，只有苏州市新塘厨房设备厂对双马电器公司的债务承担连带清偿责任，才能真正体现出公正。
两公司虽系独立法人，但由于法定代表人系夫妻关系，且经营业务、利益和资产混同，两公司股东相互参股，属于法律上应认定的公司人格混同情形。
12.关联企业人格混同的法人人格否认
公司之间股权关系交叉、均为同一法人出资设立，并由同一自然人担任各公司的法定代表人，属于关联企业。关联企业的法定代表人利用对各公司的控制权，无视公司独立人格，人员、财务等不作区分，并在各公司间随意移转、处置财产及债权债务关系，造成关联企业的人格混同。由于关联企业人格混同而严重侵害债权人合法权益的，可以将各关联企业视为同一主体，判令其承担连带清偿责任。
13.美国矿产金属有限公司与厦门联合发展（集团）有限公司债务纠纷案
企业的开办单位在该企业的出资情况以及有无抽逃该企业注册资本、有无恶意转移该企业财产等方面无过错的，不应对该企业的债务承担连带赔偿责任。经国家主管部门核准登记的具有法人资格的企业，依法应当独立承担民事责任。确定该企业的开办单位是否应当对该企业的债务承担民事责任，应严格审查开办单位对该企业的出资情况以及开办单位有无抽逃该企业注册资本、有无恶意转移该企业财产等情形。开办单位在上述方面无过错的，不应对该企业的债务承担连带赔偿责任。
14.四川通信服务公司与四川金融租赁股份有限公司及中国建设银行成都市金河支行、四川金租实业有限公司借款担保纠纷案——法人人格否认制度在个案中的慎重适用
公司与控股股东在财产、业务、人员等所有方面混同，且股东成立公司明显是将其作为融资工具的，根据诚信原则和权利不得滥用原则，滥用公司法人人格的股东应对公司债务承担连带责任。
15.太原三晋国际饭店等与山西省第六建筑工程有限责任公司建筑工程欠款纠纷上诉案
最高人民法院经审理认为，省六建公司与原万豪国际酒店筹建处签订的建设工程合同一直得到履行，三晋国际饭店系原万豪国际酒店筹建处在港方资金撤走后的企业法人的更名，依法应享有原万豪国际酒店筹建处的权利并承担义务。三晋大厦始终是该工程项目的投资人之一，也是后来与省六建公司签订的一些分项合同的当事人。三晋国际饭店是对外营业的称谓，与三晋大厦系同一住所地、同一法定代表人、使用同一财务报表和账户，管理层和基本职能机构相同，三晋国际饭店和三晋大厦承接了原万豪国际酒店筹建处的全部权利和义务。因此一审判决三晋国际饭店和三晋大厦共同承担支付拖欠工程款的责任，并无不当。三晋国际饭店和三晋大厦主张其分别为独立的企业法人，应各自承担责任的理由不成立，不予支持。
16.飞机工业铝业股份有限公司与振兴集团有限公司、山西振兴集团有限公司买卖合同纠纷案
子公司有意冒充母公司名义误导合同相对方的行为的效力。母子公司住所地相同，部分董事和高级管理人员在两公司交叉任职，子公司在母公司更名后，将公司名称变更为母公司的原名称，在母子公司均未告知合同相对方合同主体发生变化、合同相对方从母子公司行为上也无从得知合同主体变化的情况下，即授权在母子公司都担任职务的高级管理人员以子公司的新名称（母公司的原名称）与曾与母公司签订有《长期合作协议》的相对方签订合同，变更了原协议的内容。该行为系子公司有意冒充母公司名义误导合同相对方的行为，使其在违背真实意思的情况下签订了新合同，故新合同的签订不发生变更原《长期合作协议》所确定合同各方权利义务的效力。
17.中国东方资产管理公司哈尔滨办事处与中粮生化能源（肇东）有限公司等借款合同纠纷上诉案
两个公司虽然发生重大关联交易，但双方财产独立，交易往来账面清晰，是两个独立的法律实体和经营实体，不应适用公司法人格否认规则。18.梁清泉与襄樊豪迪房地产开发有限公司、雷鸣委托合同及撤销权纠纷案
即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务共同承担责任的理由。无论是否为一人公司，均不影响其具有独立的法人人格。公司与股东是不同的民事主体，公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时，可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。
股东向公司无偿转让财产，已经对债权人的债权造成损害，依据《中华人民共和国合同法》第74条第1款：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，债权人可以行使该无偿转让行为的撤销权。但债权人年12月即知道债务人已将土地使用权登记到公司名下，直到年11月12日才向法院申请在诉讼中行使撤销权，依据《中华人民共和国合同法》第七十五条“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”的规定，债权人的该项撤销权已消灭。
19.海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司损害股东利益责任纠纷上诉案
“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一。尽管大股东中冶公司的法定代表人邹健同时担任渡假村公司董事会的董事长，但此“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，且该董事长系由渡假村公司股东会依公司章程规定选举产生，符合我国公司法第四十五条第三款的规定。在此情形下，渡假村公司及其股东中冶公司均为人格独立的公司法人，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，进而将渡假村公司董事会的行为认定为中冶公司的行为，这势必造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。此外，两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰，在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”之情形，不能据此得出中冶公司的表决行为损害了渡假村公司及其股东海钢集团利益的结论。
20.瓮福国际贸易股份有限公司等与昆明华鹤商贸有限公司等合同纠纷上诉案
生效判决确认当事人人格混同的，除非当事人举证予以推翻，否则应当依法承担责任。根据最高人民法院《关于适用〈关于民事诉讼证据的若干规定〉中有关举证时限规定的通知》第十条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第九条的规定，对已为人民法院生效判决确认的当事人存在“人格混同”并损害债权人利益的事实，无需举证证明，除非当事人提出相反证据足以推翻。本案中，当事人没有提出足以推翻已生效判决所查明和确认事实的相反证据，而且本案事实亦足以证明当事人属于《中华人民共和国公司法》所称的公司，当事人存在滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，当事人公司应当对案涉债务承担连带责任。
21.宁夏回族自治区海原县兴达建筑有限责任公司与宁夏回族自治区海原县中鑫硅镁合金有限责任公司股东损害公司债权人利益责任纠纷执行案——揭开公司面纱规则在民事执行程序中的适用
当被执行人为逃避法院强制执行而设立新公司，并将原公司财产转移至新公司，利用公司法人独立人格制度规避法律义务时，法院可以应债权人的申请，裁定公司股东或其他相关公司作为被执行人。
22.广东省东莞市西伦电器实业有限公司等与浙江昌盛玻璃有限公司债务纠纷上诉案——法人混同经营的司法认定与责任承担
法定代表人利用混同法人不诚信经营应负连带责任——法定代表人通过对公司的控制而实施不当影响，导致公司法人独立地位丧失的，其应与公司共同承担相应责任。明知企业法人被吊销营业执照，实际经营人员不披露该信息，仍以该法人名义经营，导致不知情交易相对人利益损失的，应承担个人责任。法定代表人操纵公司混同经营，滥用法人独立人格与股东有限责任，损害交易相对人利益，应承担个人责任。股东通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失独立意志，成为股东牟利之工具，由此导致公司法人独立地位无从体现的，则公司应与操控其之股东视同一体，共同承担相应的责任。
23.上诉人四川锦阳数码通信有限公司、重庆渝蓉锦阳数码通信有限公司与被上诉人重庆苏宁电器有限公司、第三人重庆雨田房地产开发有限公司占有物损害赔偿纠纷案——非持股关系的公司之间只有在构成公司人格混同的情形下，才能否定公司法人人格让其他公司对本公司的侵权行为承担连带责任
不存在持股与被持股关系的两个公司隶属同一集团公司、使用同一商标注册和特定人员在两个公司先后任职等事实，均只能证明两个公司存在关联关系，而不能作为认定公司人格混同的依据。不存在持股与被持股关系的两个关联公司之间是否构成公司人格混同，应综合业务混同、人员混同和财务混同等标准加以认定。只有在确有充分证据构成公司人格混同的情形下，才能通过否定公司法人人格让非持股关系的公司之间相互承担连带责任。
24.朱小玲等与上海慧加安全管理咨询有限公司南京分公司劳动争议纠纷执行案——破解“两块牌子、一套班子”的公司规避执行行为
针对被执行人公司利用关联公司规避执行的行为，要在执行阶段认定公司间人格混同以追究关联公司的责任存在诸多困难。如能对被执行人财产进行明确识别，直接执行该部分财产或对该财产及时进行保全，以迫使被执行人自动履行债务，将极大提高执行效率。
在执行阶段执行机构无权直接认定两公司存在人格混同情形，但被执行人以关联公司名义对外从事经营活动实为隐匿财产以规避执行的，执行法院可对被执行人公司财产采取保全的执行措施。
25.珠海市北大希望之星实验学校与珠海佳润投资有限公司等案外人执行异议纠纷案——在执行程序中不能适用公司法人人格否认制度
在执行异议审查程序中，不能适用人格混同等公司法人人格否认制度来论证对案外人采取执行措施的合法性。
26.中国东方航空股份有限公司厦门营业部诉厦门市人山航空票务代理有限公司等机票销售代理协议欠款案
控股股东利用资本多数决原则实际控制公司，将注册资金用于清偿个人债务的，可责令股东对公司债务承担责任。有限责任公司控股股东代表利用资本多数决定的原则，实际控制公司，并滥用对公司的控制权，直接支配公司财产用于清偿个人债务，在不必要全面否认公司法人的情况下，可就特定的案件或场合，否定公司法人人格的机能，将公司与其股东在法律上视为一体，责令股东直接对公司债务承担责任。
27.闽发证券有限责任公司与北京辰达科技投资有限公司、上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司合并破产清算案
关联公司资产混同、管理混同、经营混同以致无法个别清算的，可将数个关联公司作为一个企业整体合并清算。人民法院对清算工作的职责定位为监督和指导，监督是全面的监督，指导是宏观的指导，不介入具体清算事务以保持中立裁判地位。从破产衍生诉讼中破产企业方实际缺位、管理人与诉讼对方不对称掌握证据和事实的实际情况出发，不简单适用当事人主义审判方式，而是适时适度强化职权主义审判方式的应用。
28.原告中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行诉被告宜昌市万佳百货公司等借款合同纠纷案
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
29.福建省青州造纸有限贵任公司与福建省青山纸业股份有限公司股东占用公司资金纠纷案
存在关联关系的两家公司在公司管理上一向共同发文，包括财务管理方面的规章制度，生产经营计划、年度的工作计划和年度工作报告等，但在生产经营计划中和完成任务指标中是分别列明各自的经营计划和完成指标的情况，不能得出两家公司人格混同的结论。
人格混同仅仅是混同者的债权人主张权利的理由，自己不能提出人格混同。
30.中国建设银行保定裕东办事处与保定瑞丰糖业有限公司等借款担保纠纷上诉案
子公司的财产、财务等均未与母公司混同的，不应适用法人人格否认。集团公司对其子公司虽然采取了统一对外贷款、统一汇总纳税、统一上交利润等控制措施，但子公司经工商登记，取得了法人营业执照，独立核算、自负盈亏，且其财产、财务均未与集体公司混同，子公司对集团公司债务不应承担连带责任。
31.江苏海德投资集团有限公司因关联公司关联交易被追加为被执行人提出执行异议被驳回案
被执行人与其关联公司财产混同或进行不正当关联交易，对申请执行人的合法债权构成损害，应认定为恶意转让财产规避执行行为，执行法院应当依法追加该关联公司为被执行人。
32.冯义俊以公司人格混同为由诉淮安盛港公司、淮安淮港公司委托合同纠纷案
公司之间人格混同是指公司之间表征人格的特征或因素混同的一种状态。当公司与关联公司在公司财产、组织机构、经营业务等人格特征上混同时，其即自我破坏了法人地位独立和股东有限责任两大基础，公司则丧失了作为法人的独立性。而公司人格的独立性是其作为法人独立承担责任和股东以其股份承担有限责任的前提，故公司之间构成人格混同，应否认其独立的法人人格，构成人格混同的公司相互之间亦应为其债务承担连带责任。
33.山东中创钢构有限公司诉黑龙江恒信投资担保有限公司、山东宝力通信科技有限公司承揽合同纠纷案
控制股东恶意向关联公司输送利益逃避债务，损害其债权人合法权益的，能否适用“公司人格否认”制度？控制股东恶意向关联公司输送利益逃避债务，损害控制股东债权人合法权益的，人民法院可适用“公司人格否认”制度，责令控制股东与关联公司向控制股东的债权人承担连带责任。
34.徐州工程机械科技公司诉成都川交工贸公司等因财产、经营混同承担买卖合同违约连带责任纠纷案
公司的股东会、董事会无实质机能，仅作为另一公司从事同一种类经营行为分支单位进行业务运作的，应当推定该公司与另一公司之间具有关联关系。当事人否定该关联的，应当举证证明公司间财产上无混同，以及经营行为上可以明确划分不同合同当事人。关联公司的经营及财产混同导致公司债权人利益受损的，应当对公司债权人承担连带责任。
35.沈阳惠天热电股份有限公司与沈阳市第二市*建设工程有限公司建筑工程施工合同纠纷上诉案——反向刺破公司面纱：公司法人格否认规则的扩张适用
公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石，但若存在股东滥用法人格，导致股东与公司人格混同，损害债权人利益的，在特定个案中，法院可能会刺破公司面纱，否定公司独立人格的存在，使股东对公司的债务承担责任；与此扩张适用的情形则称之为反向刺破公司面纱，即在特定条件下，法律将公司与股东视为一体，令公司为股东的债务承担责任。
36.海南省日发实业发展总公司与海南圣泰嘉园实业有限公司借款合同纠纷再审案——法人人格否认理论的实际应用
公司作为法人，具有独立的人格，这是公司法人制度最基本的特征。然而，在公司制度的具体运作中，公司与其他公司之间在管理、财务甚至人员等方面出现实质上的混同，违背独立法人应贯彻的资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，以达到转移公司财产、规避公司债务的非法目的，导致了本质上丧失独立承担民事责任的资格。
“刺破公司面纱”——认定股东与公司存在人格混同的标准：在某个具体的法律关系中，当公司与其股东之间在法人管理机构、财产和经营业务上发生混同时（1.财产混同；2.机构与人员混同；3.业务混同），就应否定公司的独立人格，令股东对公司的债务承担连带清偿责任。
37.北京金石永顺建材商贸中心诉北京中海腾达贸易有限公司等买卖合同案（公司法人人格否定）
公司股东虚构买卖合同关系，诱使他人投资合作并在合作过程中混同个人与公司行为的，是否应当对由此引起的公司债务承担连带责任？
股东利用特定身份通过对公司实际控制行为使公司独立地位完全丧失，使公司经营与股东经营、公司财产与股东财产无法区分，股权又以公司独立法人地位规避债务，其行为构成对公司独立人格和股东优先责任的滥用，严重损害了债权人合法利益，股东应对公司外部债务承担连带责任。
38.江苏德邦化工工业集团有限公司诉上海统宏进出口有限公司等借款合同案
债务人因股东抽逃注册资金导致其法人人格被否认，抽逃出资股东应按合伙关系对公司债务承担连带清偿责任。
39.厦门锻压机床有限公司诉厦门鹭陆达通勤汽车服务有限公司等运输合同案
①股东在公司成立后抽逃出资，侵占公司财产，使公司财产和股东财产混同，并直接导致公司偿债能力降低，严重损害公司债权人利益，应在出资额范围内容对公司债权人承担连带清偿责任。
②瑕疵股权受让人因其受让股权时完全信赖股权出让人已真实出资，系出于善意，且受让股权价款应支付给转让股东，故应认定受让人未实施虚假出资行为，不应对公司债权承担连带责任。
40.郑州市商业银行中原路支行诉金鹰胶垫公司偿还借款并由未进行年检的担保人的股东承担保证责任案
股东不当控制公司并处置公司财产，致使公司不具备对外独立承担民事责任的资格，法院可适用公司人格否认，判令股东对公司债务承担连带责任。
41.高菊兰诉郦文正以虚设股东的有限公司名义向其借款应由作为投资者的个人偿还案
确定企业的法人资格，原则应以工商登记为准，但对确实不具备法人条件的企业，法院可直接认定其为私营企业。
42.内蒙古电力（集团）有限责任公司与中国银行股份有限公司乌兰浩特分行借款担保合同纠纷上诉案
国有集团公司应因其管理行为向债权人承担侵权责任，关键在于其是否存在滥用股东地位侵害债权人利益的行为。
43.徐州安泰顺房地产开发有限公司与常州华东装潢有限公司等建设工程施工合同纠纷上诉案
发包人为其开发的工程项目设立公司，如无证据证明两公司之间存在表征人格的因素（人员、业务、财务等）方面存在高度混同的情形，且根据现有证据也不能认定两公司相互之间丧失独立人格，人格混同，不能以法人人格混同为由判决发包人就项目施工所欠的工程款承担连带责任。
44.中国工商银行股份有限公司抚顺分行与抚顺铝业有限公司、抚顺铝厂、抚顺新抚钢有限责任公司借款合同纠纷上诉案——最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条的适用与反向解开公司面纱制度
最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第7条并不限制（不禁止）企业正常投资和股权转让。企业未破产时，普通债权不享有优先或比例受偿——普通债权不具有优先性，法律赋予债权人在获得权利实现时以法人所有财产平等受偿的权利，除享有优先受偿权的债权人外，任何人不享有特权。在企业未进入破产情况下，不能限制企业的债务清偿顺序或要求其对所有债权人按照比例清偿。
《企业改制规定》第7条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”这一条规定的新设公司与原企业承担连带责任的法律基础是当事人恶意逃债。只有存在充分证据证明当事人是借企业公司制改造逃废债务时，才适用该项条款。但《企业改制规定》第7条并不限制企业正常投资。
反向揭开公司面纱，即在特定情况下，由第三人提出，否定公司的独立人格，由公司为股东的债务承担责任。反向揭开公司面纱从根本上颠覆了公司有限责任基础，在适用过程中应更加谨慎。《企业改制规定》第六条、第七条的规定，实际就是对于反向揭开公司面纱的制度一种规定，适用过程中，应极度谨慎。
45.应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。
二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
46.三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷上诉案
股东瑕疵出资责任的免除——海马公司将其用以出资的位土地使用权和厂房实际交付通海公司使用，海马公司虽未办理上述资产的权属变更登记，但并未影响通海公司对该财产的利用和处分，也未使通海公司及其债权人承担可能无法处分该项出资财产的法律风险。且从上述资产的实际处置情况看，海马公司的上述资产已经实际承担了通海公司的另案债务，嘉宸公司作为另案的债权人也已取得了相应资产的拍卖价款。验资报告也载明海马公司的出资已远高于章程中载明的海马公司应缴纳出资额，嘉宸公司并未举出充分证据证明海马公司的上述出资财产存在出资不实的事实；以及通海公司于年设立时我国《公司法》尚未实施，实践中对于公司设立均不规范等原因，本院对*宸公司关于海马公司应当承担出资不实责任的主张，不予支持。
合理怀疑情形下，公司法人人格混同的举证责任分配不当然适用责任倒置——根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条关于“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等确定举证责任承担”的规定，在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。
47.邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案
依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任，应综合多种因素作出判断。在实践中，公司设立的背景，公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况，该公司的主要经营业务以及公司与其他公司之间的交易目的，公司的纳税情况以及具体债权人与公司签订合同时的背景情况和履行情况等因素，均应纳入考察范围。
48.陈金交诉佳亿（漳州）纸业有限公司等公司债权人利益责任纠纷案
股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。对于不是一人有限责任公司的公司，公司股东与公司财务人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担，但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的，法院可确定该举证责任由公司股东承担。股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释，应当证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。
49.山东协同教育信息技术有限公司等诉李腾民间借贷纠纷案
我国实行银行账户实名制，原则上账户名义人即是账户资金的权利人。同时，公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。若公司账户与股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来，导致公司财产与股东财产无法进行区分情况下可以认定公司与股东之间构成财产混同。
50.武汉大通窑炉机械设备有限公司等诉甘肃福明高新建筑材料有限公司等承揽合同纠纷再审案
公司利用其控股股东个人账户对外进行资金的转入、转出并非当然可以构成人格混同。公司在转入和转出案涉合同价款时都曾经使用了时任其法定代表人、控股股东的账号，但是并无证据证明控股股东与该公司之间存在资产不分、账簿合一、账目不清，或者人事交叉、业务相同导致与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易等情形，因此现有证据并未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度。
51.景国忠等与香港金成有限公司建设工程合同纠纷上诉案
公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司的债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标而设立的一种法律制度。
公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
52.揭阳市凤建路桥有限公司等与中铁二十二局集团第四工程有限公司建设工程施工合同纠纷上诉案
公司在组织机构、财务及业务方面均存在混同现象，人格特征高度一致，两公司存在法人人格混同，在关联公司利用人格混同逃避债务时，为维护债权人的正当利益，由关联公司对债务人承担连带清偿责任。
53.张泽华与江西红海建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷案
两公司系关联公司，财产混同、业务混同、对外开展业务时信息混同，应对承包人承担连带清偿责任。
54.陕西自由空间装饰工程有限公司等与西安未央湖开发（集团）有限公司等装饰装修合同纠纷上诉案
两公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊，业务混同、财务混同，构成人格混同，两公司应对承包人承担连带清偿责任。
55.四川资中西南水泥有限公司等诉四川省乐山天彩钢结构有限责任公司建设工程施工合同纠纷再审案
西南水泥公司、资中西南水泥公司收购东方红水泥公司案涉资产，已支付了合理对价。《最高人民法院关于企业资产出售合同效力和民事责任承担问题的答复》明确规定，“企业出售资产的合同，如果买受人支付了合理的对价而且不具有合同法第五十二条规定的情形的，人民法院应当认定出售合同有效。企业出售资产行为不适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，企业出售其资产后应自行承担其原对外债务”。据此，乐山天彩公司所主张的对东方红水泥公司的案涉债务，应由东方红水泥公司自行承担。原一、二审判决判令西南水泥公司、资中西南水泥公司对案涉债务承担连带责任，属适用法律错误，应予纠正。
56.深圳市特艺达装饰设计工程有限公司与深圳市新澜餐饮管理有限公司、深圳市宝澜投资有限公司等建设工程施工合同纠纷案
在债权人移交初步证据证实关联公司涉嫌法人人格混同，股东滥用公司法人独立地位的前提下，关联公司应当举证证明其不存在滥用的事实，否则应当承担举证不能的不不利后果。
57.西宁南陵开发经营有限公司与西宁市烈士陵园综合服务中心、西宁市烈士陵园合同纠纷案
企业法人具备独立对外承担权责能力，依据合同相对性原则，事业单位法人作为企业法人的筹办单位不应对其债务承担连带责任。
58.福建省惠建发建设工程有限公司与济南信豪房地产开发有限公司等建设工程施工合同纠纷上诉案
承包人没有提供充分证据证实两公司在股东、公司财务、公司管理人员等方面存在混同，主张应承担连带责任没有事实与法律依据。
59.淄博冠文建工实业有限公司与山东济海医疗科技股份有限公司、山东东大化学工业（集团）公司橡胶厂建设工程施工合同纠纷案
两公司虽法定代表人相同、注册地址相同，在涉案建设工程施工合同履行过程中两公司相关人员也共同对涉案工程进行了管理，但以上事实尚不足以证实两公司之间法人人格特征高度一致，在组织机构、公司财产和经营业务方面存在高度混同。
60.宜兴市工业设备安装有限公司等与上海天坛国际贸易有限公司等建设工程施工合同纠纷上诉案
承包人仅能证明发包人与股东之间有频繁的资金往来，不足以证明发包人与其股东之间在员工、机构、经营业务、财务、财产上构成混同，且资金的往来已实际侵害了承包人的权益，承包人援引法人人格否认制度主张发包人股东承担连带责任不予支持。
61湖南世雄房地产集团有限公司与吴建易可*等人建设工程施工合同纠纷案
公司以其独立的财产对外承担债务，其独立的虚拟人格不能轻易被否定。
62.陕西江林房地产开发有限公司、陕西江林投资集团有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书
关联公司与发包人人格混同应承担连带清偿责任——本案中，三公司在管理层、住所地、股东、经营范围、财务等方面高度混同，彼此人格难为第三人所区分，其人格混同已经侵害了债权人实事集团的利益，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害后果与《公司法》第22条第3款规定的情形相当，故应参照该规定由江林置业公司、江林投资公司对江林房地产公司欠付实事集团的工程款及利息承担连带责任。
63.东建建设集团有限公司、青海景洲房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书
至于青海景洲公司与江西景洲公司之间，经查，青海景洲公司和江西景洲公司的业务范围相同，均为经营房地产开发；在人员方面，艾某某同为青海景洲公司和江西景洲公司的法定代表人，分别持有二公司%和99%的股权,艾某某对江西景洲公司的决策具有绝对控制权，且二公司在青海省高级人民法院审理的（）青民初号民事调解书中，委托诉讼代理人均为二公司的总工程师程某某，上述事实表明，该二公司存在人员混同的情形；在财务方面，青海景洲公司在向青海省人力资源和社会保障厅的申请书中，将江西景洲公司、青海景洲公司设立的银行账户均称为“我公司银行账户”，可见二公司在财务上亦存在混同情形。此外，二审期间，青海景洲公司与艾某某及江西景洲公司系以同一份上诉状共同提起上诉，一并交纳诉讼费用，且未能区分各自份额，该事实亦可证明三者之间存在人员和财产上的混同。故一审法院认定青海景洲公司与艾某某及江西景洲公司之间人格混同，并判决艾某某、江西景洲公司与青海景洲公司承担支付工程款的连带责任并无不当。
64.浙江锅炉有限公司申请破产清算案——破产程序中对法人人格否认制度的适用
基于类推适用原则，破产企业如果在经营过程中存在公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，可以参照适用公司法第二十条第三款公司法人人格否认制度；如果股东实施未足额出资或抽逃出资等消极行为，其应在未出资或抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任；如果股东实施其他滥用公司法人独立地位和股东有限责任的积极行为，股东应在造成损失或获利范围内承担连带赔偿责任。将股东部分财产纳入破产财产，从程序启动的角度而言，可以由股东或者管理人提出申请，由法院裁决是否纳入破产财产分配。管理人提出申请的，为充分保障当事人的参与权，应当参照适用执行程序中的听证制度予以审查。
65.叶某某１与福州日盛企业管理有限公司、叶某某２等合同纠纷二审民事判决书福建省福州市中级人民法院民事判决书（）榕民终字第号
被上诉人叶某某１向日盛公司指定的股东叶某某２、曾某某账户汇入款项，叶某某２、曾某某作为日盛公司的股东未能举证证明叶某某所汇款项已投入公司或以公司名义进行相应投资，亦未能对叶某某所汇款项的去向及所谓投资的盈亏状况作出明确说明并提交证据予以证明，而日盛公司亦未能举证证明公司财产与股东财产存在严格区分，故一审法院在本案中对日盛公司的公司人格予以否定，符合《中华人民共和国公司法》第二十条的规定。一审法院据此判决上诉人叶某某２、曾某某２应对日盛公司的案涉债务承担连带责任并无不当。
66.河南省伟祺园林有限公司、王某某合资、合作开发房地产合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书最高人民法院民事裁定书（）最高法民申号
公司账户与股东账户之间存在频繁、大额资金往来，股东对此无合理解释的，法院可以依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，判决该股东对公司的债务承担连带责任。
67.中国长城资产管理公司沈阳办事处与新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司等金融不良债权追偿纠纷上诉案最高人民法院民事判决书()民二终字第66号
长城资产公司主张揭开高压开关公司面纱，即否认高压开关公司法人人格。《中华人民共和国公司法》第二十条规定了公司法人人格否认制度，即“公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该条规定，适用法人人格否认制度应当具备三个条件：一是主体要件，即滥用的主体限于公司股东；二是行为要件，即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为；三是结果要件，即严重损害了公司债权人的利益。而本案中，虽然东北电气公司在高压开关公司设立时的确是高压开关公司的股东，但之后东北电气公司将所持高压开关公司股权全部转让，不再是高压开关公司的股东。本案情形不符合上述法人人格否认制度适用的条件。因此，长城资产公司关于东北电气公司滥用高压开关公司法人独立地位，损害债权人利益，要求揭开高压开关公司面纱的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
适用法人人格否认制度应当具备三个条件：一是主体要件，即滥用的主体限于公司股东；二是行为要件，即存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为；三是结果要件，即严重损害了公司债权人的利益。
68.太原市明兴发煤业有限公司等诉青海元鑫矿业有限公司等买卖合同纠纷案最高人民法院民事判决书()最高法民终号
根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，适用公司人格否认制度除须具备股东与公司人格混同这一条件外，还需证明股东存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。
关于韵某某是否应对明兴发煤业欠付的货款及利息承担连带清偿责任的问题｜《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，元鑫矿业一方面主张韵某某与明兴发煤业人格混同，另一方面称明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业三公司之间构成人格混同，均是为了主张韵某某承担连带清偿责任。以下分述之。首先，本案事实尚不足以证明股东韵某某与明兴发煤业之间存在人格混同。本案中，元鑫矿业所称韵某某为明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业的实际控制人、三公司存在管理人员交叉任职的情形以及远弘煤业代明兴发煤业支付相关承兑汇票时未背书，均与韵某某与明兴发煤业是否人格混同无关。韵某某作为明兴发煤业法定代表人向元鑫矿业支付万元亦不能证明韵某某和明兴发煤业构成财产混同。原审判决以上述事实为由认定韵某某与明兴发煤业之间构成人格混同，依据不足。其次，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，适用公司人格否认制度，除须具备股东与公司人格混同这一条件外，还需证明股东存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。而本案中，元鑫矿业并未提供充分证据证明韵某某存在转移明兴发煤业财产，逃避债务的行为，也未提供证据证明韵某某存在其他滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。再次，本案中，明兴发煤业并未诉请润发煤业与远宏煤业承担连带清偿责任，其主张明兴发煤业、远宏煤业、润发煤业三公司人格混同是为了证明股东韵某某与三公司人格混同，进而主张韵某某承担连带清偿责任，但并未提供证据证据证明韵某某存在转移三公司财产至自己或者他人处等滥用公司人格，逃避债务，损害债权人利益的行为。因此，元鑫矿业未能提供充分证据证明韵某某与明兴发煤业之间构成人格混同，也未能提供证据证明韵某某存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，应当承担举证不能的不利后果。
69.北京宏宇祥贸易有限责任公司、大同市宏安国际酒店有限责任公司合同、无因管理、不当得利纠纷二审民事判决书最高人民法院民事判决书()最高法民终号
控股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、恶意逃避债务，应当对公司债务承担连带清偿责任。
70.张某某等诉山西汾西瑞泰能源集团有限责任公司公司利益责任纠纷案最高人民法院民事判决书()最高法民终号；最高人民法院民事裁定书()最高法民申号
股东转让合同尚未履行完毕，受让人未全面实际控制公司，转让人主张其滥用股东权利不予支持。
71.西岸传媒股份有限公司诉福州城市客运场站运营有限公司合同纠纷再审案最高人民法院民事判决书()最高法民再91号
公司经营范围相同并不等于业务混同，不能简单以经营范围相同就认定业务混同。
业务混同一般是指公司与股东或者关联人二者从事同一业务活动，有时公司以自己的名义实施交易行为，有时又以股东或者关联人的名义实施交易行为，以至于与其交易的第三人无法分清是与公司还是与其股东或者关联人进行交易，其目的就在于逃避公司债务或者个人债务，或者规避法律义务。
72.亿达信煤焦化能源有限公司与四平现代钢铁有限公司等买卖合同纠纷上诉案——控股股东低价转让股权对公司债务责任的判定一审：（）吉民初17号；二审：（）最高法民终87号
控股股东以极低价格转让公司股权，公司债权人依据公司法第二十条第三款规定请求控股股东对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。在无人格混同情况下，基于股东财产与公司财产的分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响，股东不因极低价格转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。
最高人民法院经审理认为，控股股东以极低价格转让公司股权是否属于公司法第二十条第三款规定的滥用公司法人独立人格和股东有限责任、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。结合现代钢铁公司的工商登记资料、公司章程及其与红嘴集团的企业法人营业执照等证据来看，红嘴集团与现代钢铁公司在财产、业务、组织机构、住所地等方面是分离的，不存在人格混同情形。股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况，对此红嘴集团在本案二审庭审中也陈述低价转让股权的原因是现代钢铁公司存在巨额负债，经营状况严重恶化，有重组需要。从之后不久现代钢铁公司即被债权人申请破产、破产债权人有近家单位的事实来看，红嘴集团所陈述的低价转让股权的原因具有一定的可信度。本案并无证据证明红嘴集团通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产，导致该公司责任财产减少从而降低偿债能力，损害了债权人亿达信公司的利益。因此，红嘴集团低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任，逃避债务，损害债权人利益的情形，红嘴集团不因极低价格转让公司股权而对现代钢铁公司的债务承担连带清偿责任。
在无人格混同的情况下，股东不因以极低价格转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。
（１）本案中，红嘴集团分别以零元及１元的价格将其持有的现代钢铁公司共计９９.８５２％的股权转让给某某飞；
（２）股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响；
（３）本案无证据证明红嘴集团、某某飞通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产，导致该公司偿债能力降低，损害了亿达信公司的利益。因此，红嘴集团、某某飞低价转让股权的行为不属于《公司法》第２０条第３款规定的情形，亿达信公司依据该规定上诉主张红嘴集团、某某飞应对现代钢铁公司的欠债承担连带责任理据不足，不予支持。
73.青岛中豪汽车销售有限公司、青岛楚贺集团有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书最高人民法院民事判决书()最高法民终号；最高人民法院民事裁定书()最高法民申号
法定代表人、财务和管理等大量人员在一定时期内同时代表两公司开展职务行为，人员交叉重叠，足以使相对方难以区分，应当认定为人格混同。
本院认为，富航公司作为楚贺公司的项目公司，在股权结构上楚贺公司通过控股山东建设投资有限责任公司能够对富航公司形成掌控，存在关联关系；富航公司成立后，楚贺公司仍然直接介入开发工作，案涉项目由两公司交替开发经营，业务存在交叉；楚贺公司在项目开发过程中所借资金由富航公司偿还，两公司在多笔借款中存在代收代付，财产界限不清；两公司法定代表人、财务人员、管理人员等大量人员在一定时期内同时代表两公司开展职务行为，人员交叉重叠。上述情形足以使交易对手对两公司难以区分，应当认定为公司人格混同。
74.四川锦阳数码通信有限公司等诉重庆苏宁云商销售有限公司占有物损害赔偿纠纷案——非持股关系的公司之间只有在构成公司人格混同的情形下，才能否定公司法人人格，让其他公司对本公司的侵权行为承担连带责任
最高人民法院民事判决书()民一终字第99号
不存在持股与被持股关系的两个公司隶属于同一集团公司、使用同一商标租车特定人员在两个公司先后任职等事实，均只能证明两个公司存在关联关系，而不能作为认定公司人格混同的依据。不存在持股与被持股关系的两个关联公司之间是否构成公司人格混同，应综合业务混同、人员混同和财务混同等标准加以认定。只有在确有充分证据构成公司人格混同的情形下，才能通过法定公司法人人格让非持股关系的公司之间相互承担连带责任。
75.湖南省高速公路管理局等与招商银行股份有限公司深圳分行合同纠纷上诉案最高人民法院民事判决书()最高法民终号；最高人民法院民事裁定书()最高法民申号
事业单位与公司虽未“一套班子、两块牌子”，但领导班子成员既担任事业单位的职位也担任公司相应职务，但并不为法律所禁止，不能以此认定构成人格混同。
高管局为事业单位法人，行使管理职能的目的主要为湖南省高速公路建设、管理、确保畅通提供保障；高速公路总公司系独立核算、自负盈亏的企业法人，经营范围主要为全省高速公路建设、养护、管理和沿线开发，从事投资经营活动，二者主体性质、业务范围均不相同，招行深圳分行未提供有效证据证明高管局与高速公路总公司存在财务混同之情形。高管局与高速公路总公司虽为“一套班子、两块牌子"，两单位领导班子成员既担任高管局的职务同时也担任高速公路总公司相应职务，但此种一人分任多职的行为并不为法律所禁止，不能仅以此作为高管局、高速公路总公司存在人员身份混同的依据。因此，原判决不支持招行深圳分行要求高速公路总公司承担连带清偿责任的诉讼请求适用法律并无不当。
76.中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司与青海水泥厂、青海水泥股份有限公司等金融借款合同纠纷二审民事判决书最高人民法院民事判决书()民二终字第号；最高人民法院民事裁定书()最高法民申号
不应以控股公司对子公司实行一体化管理或者母子公司合并报表而简单认定存在人格混同。
（１）关于一体化管理是否表明青海水泥公司丧失独立人格。本案中，盐湖股份公司是盐湖新域公司的控股股东，盐湖新域公司是青海水泥公司的控股股东，盐湖股份公司通过盐湖新域公司间接控股青海水泥公司，对青海水泥公司等企业的统一管理，可以是基于股权法律关系，通过行使股权来实现，因此，不能简单认为控股公司对子公司的一体化管理必然会导致子公司丧失独立法人人格。华融公司以盐湖股份公司对青海水泥公司实行一体化管理为由认为二者存在人格混同，缺乏事实依据。华融公司在缺乏合理理由的情况下，要求对青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司的财务进行审计，缺乏法律依据，不予支持。
（２）关于合并报表是否表明青海水泥公司丧失独立人格。根据财*部制定的《企业合并报表会计准则——合并财务报表》，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表；母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）的主体；控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。可见，合并报表仅表明母公司对子公司的控制，并不能以合并表报为由简单得出子公司丧失独立法人人格的结论。因此，在华融公司未提交其他证据证明青海水泥公司、盐湖新域公司、盐湖股份公司在业务、人员、财产等存在混同的情况下，仅以合并表报为由要求盐湖股份公司、盐湖新域公司承担连带责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。
77.中冶建工集团有限公司与昆明盘龙神州天宇置业有限公司等合同纠纷上诉案最高人民法院民事判决书()最高法民终号
《公司法》并未禁止关联交易公司之间相互交易、资金流转或者共同开展某项业务，不应金因此而认定其人格混同。
78.佛山市南海能顺油品燃料有限公司等与中国石化销售有限公司江西石油分公司买卖合同纠纷二审民事判决书最高人民法院民事判决书()最高法民终30号
公司实际控制人将公司收取的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的公司及个人，使公司不能履行债务，损害债权人利益，可类推适用《公司法》第２０条第３款之规定，认定实际控制人对公司承担连带责任。
关于杜某某１、杜某某２是否应当承担连带清偿责任的问题。
首先，原审判决认定杜某某１、杜某某２是能盛公司的实际控制人有事实依据。
其次，杜某某１、杜某某２作为能盛公司的实际控制人，将能盛公司收取的中石化江西分公司的款项无充足合理原因转付给与其有关联关系的能源交通公司、隆泰公司及其个人之后，使得能盛公司在不能履行与中石化江西分公司签订的《购销合同》的情况下，亦无能力及时退还其所收取的中石化江西分公司的购货款，从而严重损害了中石化江西分公司的利益。因此，原审判决类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，认定杜某某１、杜某某２应当对能盛公司所负的本案债务承担连带责任，并无不当。
79.廖某某等诉云南桂族经贸有限公司等合同纠纷案云南省高级人民法院民事判决书()云高民二终字第84号
根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定：“公司股东应当遵守法律法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位的股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。”本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司的股东，是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人桂族公司利益的情形，能否适用公司人格否认法理要求其二人对金顺公司的债务承担连带清偿责任，应从以下几方面予以考察：其一，主体要件，公司人格否认法理适用的主体是实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东，即实际参与公司经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司唯一的两名股东，实际参与了金顺公司的日常管理和经营决策，是金顺公司的实际控制股东，故廖某某、洪某某具备作为适用公司人格否认法理的责任主体。其二，行为要件，是指控制股东实施了滥用公司法人人格的行为，主要表现为公司的人格混同，即公司与股东不分或者合一，指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是公司进行交易。本案中，廖某某、洪某某作为金顺公司各持股50%的自然人股东，其股东财产与公司财产是否存在混同，致使金顺公司缺乏独立的财产和作为独立人格存在的基础是认定廖某某、洪某某是否实施滥用公司法人人格行为的重要判断标准。从本案查明的事实来看：首先，金顺公司的经营场所是股东廖某某的名下的个人房产；其次，年3月18日，廖某某将涉案万元贷款，即年3月13日桂族公司从工行贷出后转汇金顺公司的万元款项，从金顺公司账户转出其中的万元用于其股东个人增资扩股；再次，年4月，廖某某又从金顺公司账户多次转款共计万元；最后，从金顺公司、廖某某、洪某某一审提交的《云南金顺进出口有限公司支付云南桂族经贸有限公司款项明细表》可以看出，从年12月17日至年11月13日期间，金顺公司与廖某某分别多次从公司账户和个人账户转款至桂族公司账户用于偿还涉案贷款。综上，从本案贷款行为发生起，金顺公司账户与股东廖某某的账户之间出现多次转款，金顺公司和股东廖某某亦均向出借人桂族公司多次还款，由此可见，金顺公司违反公司财产与股东财产分离原则，故可以证实金顺公司的财产与股东廖某某的个人财产存在混同。其三，结果要件，是指滥用公司人格的行为对债权人利益或者社会公共利益造成了严重损害。本案中，从年3月18日起，在无合法依据的情形下，廖某某从金顺公司账户转出款项至其个人账户共计万元，占金顺公司万元注册资本金的80%以上，其挪用公司财产的行为已构成对债权人桂族公司利益的严重损害。综上，结合公司人格否认的具体适用条件，金顺公司的实际控制股东廖某某，其个人财产与公司财产混同，并最终严重损害了本案债权人桂族公司的利益，应对金顺公司尚欠桂族公司的债务承担连带清偿责任。洪某某作为金顺公司的另一名股东，与廖某某各持金顺公司50%的股权，二者又为夫妻关系，原审在认定廖某某应对金顺公司的债务承担连带责任的情况下，判决洪某某对此亦承担连带责任并无不妥。廖某某、洪某某关于其对金顺公司债务不承担连带清偿责任的主张，无事实与法律依据，不予支持。
80.上海嘉丰实业有限公司诉渤海银行股份有限公司上海分行储蓄存款合同纠纷一案再审民事判决书上海市第一中级人民法院民事判决书()沪01民再41号
再审认为：渤海银行在本案中还称，嘉丰公司在人员、财务、场所等方面与其关联公司存在混同，嘉丰公司已成为关联公司实际控制人的逃债工具。鉴*丰公司不具有独立人格，渤海银行的划款行为系维护自身权益的合法行为。
对此本院认为，首先，本案系双方当事人之间的储蓄存款纠纷，并非涉公司法的纠纷，故审理本案的法律依据应是有关商业银行和合同法，而非其他法律。其次，即使根据我国公司法的相关规定，嘉丰公司经合法设立，应认为其具有独立人格。本院须指出，公司人格否定一般应通过涉公司法的诉讼方式进行，并由法院依法作出认定。渤海银行在本案中未经专门诉讼而以嘉丰公司不具有独立人格为由，直接将嘉丰公司的存款用于偿付昆宁公司债务，该行为缺乏相关依据，本院不予确认。综上所述，渤海银行擅自将储户嘉丰公司存款万元扣划用于偿付昆宁公司所欠贷款，系违反约定和法定义务的行为，依法应承担返还系争存款及支付该款利息的责任。
二审认为：（１）故嘉丰公司、B公司、C公司、*珂公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上互相之间界限模糊，人格混同，财务不独立，其公司财产均受郑某某、汤某某夫妇控制，公司财产亦无法独立于郑某某、汤某某夫妇的个人财产。（２）本案中郑某某、汤某某夫妇是昆宁公司向被上诉人借款的连带保证人．郑某某、汤某某利用实际控制的公司，逃避银行债务，严重损害债权人利益，其行为背离了法人制度设立的初衷，违反了诚实信用原则，公司实际上沦为股东违法逃债、谋取私利的工具，应当参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，刺破公司面纱，保护债权人的合法权益。故被上诉人自上诉人账户内将资金划转至昆宁公司的账户用于偿还到期贷款是维护自身债权的合法行为，有据可循，本院予以支持。
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